a片 男同 翔丰华: 国泰君安证券股份有限公司对于上海市翔丰华科技股份有限公司2024年第五次临时受托处置事务叙述(2)
发布日期：2024-10-27 18:35 点击次数：178
黑丝足交
证券代码：300890 证券简称：翔丰华
转债代码：123225 债券简称：翔丰转债
国泰君安证券股份有限公司
对于上海市翔丰华科技股份有限公司
债券受托处置东说念主
（中国（上海）开脱买卖进修区商城路 618 号）
二〇二四年十月
紧迫声明
本叙述依据《公司债券刊行与交游处置目的》《公司债券受托处置东说念主执业行
为准则》《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象刊行可调节公司债券之
债券受托处置条约》（以下简称“《受托处置条约》”）《深圳市翔丰华科技股
份有限公司向不特定对象刊行可调节公司债券召募讲明书》（以下简称“《召募
讲明书》”）《上海市翔丰华科技股份有限公司端正》等相干端正、公开信息披
露文献以及上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“刊行东说念主”、“公司”、
“翔丰华”）提供的相干府上等，由本次债券受托处置东说念主国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“国泰君安”）编制。
本叙述不组成对投资者进行或不进行某项行径的保举想法，投资者应酬相干
事宜作念出颓败判断，而不应将本叙述中的任何内容据以当作国泰君安所作的承诺
或声明。在职何情况下，投资者依据本叙述所进行的任何当作或不当作，国泰君
安不承担任何处事。
第一节 本次债券随机
一、本次债券核准情况
凭证中国证券监督处置委员会《对于痛快深圳市翔丰华科技股份有限公司向
不特定对象刊行可调节公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕1996 号），公
司向不特定对象刊行 800.00 万张可调节公司债券，每张面值 100.00 元，按面
值刊行，期限 6 年；本次可转债刊行总额为东说念主民币 80，000.00 万元，扣除各项发
行 费 用 东说念主 民 币 9，271，542.41 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 东说念主 民 币
经深圳证券交游所痛快，公司本次刊行可调节公司债券于 2023 年 10 月 26
日起在深圳证券交游所挂牌交游，债券简称“翔丰转债”，债券代码“123225”。
二、本次可调节公司债券刊行条目
（一）本次刊行证券的种类
本次刊行证券的种类为可调节为公司股票的可调节公司债券。该可转债及未
来调节的股票将在深圳证券交游所上市。
（二）刊行界限
凭证相干法律律例的端正并衔尾公司财务情景和投资有策画，本次刊行可调节
公司债券召募资金总额为东说念主民币 80，000.00 万元。
（三）票面金额和刊行价钱
本次刊行的可调节公司债券按面值刊行，每张面值为东说念主民币 100 元。
（四）债券期限
本次刊行的可转债期限为自觉行之日起六年，即自 2023 年 10 月 10 日至
工夫付息款项不另计息）。
（五）债券利率
本次刊行的可转债票面利率为第一年 0.30%，
第二年 0.50%，第三年 1.00%，
第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 3.00%。
（六）付息的期限和花式
本次刊行的可转债经受每年付息一次的付息花式，到期返璧未偿还的可转债
本金和终末一年利息。
年利息指可转债捏有东说念主按捏有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每
满一年可享受确当期利息。
年利息的计较公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次刊行的可转债捏有东说念主在计息年度（以下简称“昔日”或“每年”）付
息登记日捏有的可转债票面总金额；
i：指可转债昔日票面利率。
（1）本次可转债经受每年付息一次的付息花式，计息肇端日为可转债刊行
首日。可转债捏有东说念主所取得利息收入的应付税项由可转债捏有东说念主包袱。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如
该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个处事日，顺延工夫不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交游
日，公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付昔日利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）肯求调节成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度利息。
（七）转股期限
本次刊行的可转债转股期自可转债刊行限定之日（2023 年 10 月 16 日，T+4
日）起满六个月后第一个交游日（2024 年 4 月 16 日）起至可转债到期日（2029
年 10 月 9 日）止（如遇法定节沐日或休息日延至后来的第 1 个处事日；顺展期
间付息款项不另计息）。
可转债捏有东说念主对转股或者不转股有遴荐权，并于转股的次日成为刊行东说念主推进。
（八）转股价钱的折服偏执颐养
本次刊行的可调节公司债券的运转转股价钱为 33.63 元/股，不低于召募说
明书公告日前二十个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因
除权、除息引起股价颐养的情形，则对颐养前交游日的交游均价按过程相应除权、
除息颐养后的价钱计较）和前一个交游日公司股票交游均价的较高者。
其中：前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总
额/该二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个
交游日公司股票交游总额/该日公司股票交游总量。
在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后规章，次第对转股价钱进行积蓄颐养（保留少量点后
两位，终末一位四舍五入），具体颐养目的如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为颐养后转股价，P0 为颐养前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现款股利。
当公司出现上述股份和/或推进权益变化时，将次第进行转股价钱颐养，并
在中国证监会指定的上市公司信息裸露媒体上刊登相干公告，并于公告中载明转
股价钱颐养日、颐养目的及暂停转股工夫（如需）。当转股价钱颐养日为本次发
行的可转债捏有东说念主转股肯求日或之后，调节股份登记日之前，则该捏有东说念主的转股
肯求按公司颐养后的转股价钱履行。
当公司可能发生股份回购、公司归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或推进权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东说念主的债权柄益
或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及充分保
护可转债捏有东说念主权益的原则颐养转股价钱。相干转股价钱颐养内容及操作目的将
依据那时国度相干法律律例及证券监管部门的相干端正来制订。
（九）转股价钱向下修正条目
在本次刊行的可转债存续工夫，当公司股票在职意皆集三十个交游日中至少
十五个交游日的收盘价钱低于当期转股价钱 85%时，公司董事会有权建议转股
价钱向下修正决策并提交公司推进大会审议表决，该决策须经出席会议的推进所
捏表决权的三分之二以上通过方可实施。推进大会进行表决时，捏有公司本次发
行可转债的推进应当侧目；修正后的转股价钱应不低于该次推进大会召开日前二
十个交游日公司股票交游均价和前一交游日公司股票交游均价之间的较高者。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱颐养的情形，则在颐养前的交游日
按颐养前的转股价钱和收盘价钱计较，颐养后的交游日按颐养后的转股价钱和收
盘价钱计较。
公司向下修正转股价钱时，将在中国证监会指定的上市公司信息裸露媒体上
刊登推进大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股工夫（如需）。
从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日）出手规复转股肯求并履行
修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，调节股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价钱履行。
（十）转股股数折服花式以及转股时不及一股金额的处理门径
本次刊行的可转债捏有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目的计较花式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债捏有东说念主肯求转股的数目；V 指可转债捏有东说念主肯求转股的可
转债票面总金额；P 指肯求转股当日有用的转股价。
可调节公司债券捏有东说念主肯求调节成的股份须为整数股。转股时不及调节为一
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交游所等部门的相干端正，在可转债捏有
东说念主转股当日后的五个交游日内以现款兑付该可转债余额及该余额所对应确当期
应计利息。
（十一）赎回条目
在本次刊行的可调节公司债券期满后五个交游日内，公司将以本次可转债票
面面值的 118%（含终末一期利息）的价钱向可转债捏有东说念主赎回一皆未转股的可
调节公司债券。
在转股期内，当下述情形的汗漫一种出面前，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价钱赎回一皆或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，淌若公司股票在职意皆集三十个交游日中至少十五个交
易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；
（2）当本次刊行的可转债未转股余额不及 3，000 万元时。
当期应计利息的计较公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债昔日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的履行日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱颐养的情形，则在颐养前的交游日
按颐养前的转股价钱和收盘价钱计较，颐养后的交游日按颐养后的转股价钱和收
盘价钱计较。
（十二）回售条目
本次刊行的可转债终末两个计息年度，淌若公司股票在职意皆集三十个交游
日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债捏有东说念主有权将其捏有的可转
债一皆或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。
若在上述交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等
情况而颐养的情形，则在颐养前的交游日按颐养前的转股价钱和收盘价钱计较，
在颐养后的交游日按颐养后的转股价钱和收盘价钱计较。淌若出现转股价钱向下
修正的情况，则上述皆集三十个交游日须从转股价钱颐养之后的第一个交游日起
再行计较。
本次刊行的可转债终末两个计息年度，可转债捏有东说念主在每年回售条件初次满
足后可按上述商定条件垄断回售权一次，若在初次自在回售条件而可转债捏有东说念主
未在公司届时公告的回售陈说期内陈说并实施回售的，该计息年度不应再垄断回
售权，可转债捏有东说念主弗成屡次垄断部分回售权。
当期应计利息的计较公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债昔日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的履行日期天
数（算头不算尾）。
若公司本次刊行的可转债召募资金投资项方针实施情况与公司公告的召募
资金用途比拟出现紧要变化，凭证中国证监会的相干端正被视作改换召募资金用
途或被认定为改换召募资金用途的，可转债捏有东说念主享有一次回售的权柄。可转债
捏有东说念主有权将其捏有的可转债一皆或部分按债券面值加当期应计利息的价钱回
售给公司。捏有东说念主在附加回售条件自在后，不错在公司公告后的附加回售陈说期
内进行回售，本次附加回售陈说期内演叨施回售的，不应再垄断附加回售权。
当期应计利息的计较公式为：IA=B4×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B4：指本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债昔日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的履行日期天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次刊行的可转债转股而加多的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利披发的股权登记日当日登记在册的通盘平日股推进（含因可转债转股酿成的
推进）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）刊行花式及刊行对象
本次刊行的翔丰转债向股权登记日收市后登记在册的刊行东说念主原推进优先配
售，原推进优先配售后余额部分（含原推进毁灭优先配售部分）经受网上向社会
公众投资者通过深交所交游系统发售的花式进行，余额由国泰君安包销。具体发
行对象如下：
T-1 日）收市后登记在册的刊行东说念主原推进。
当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、妥贴法律端正的其他投资者等（国度法律、律例
笼罩者以外），其中当然东说念主需凭证《对于完善可调节公司债券投资者妥贴性处置
相办事项的示知》（深证上〔2023〕511 号）等端正已开放向不特定对象刊行的
可转债交游权限。
（十五）向公司原推进配售的安排
本次刊行的可转债向公司原推进实行优先配售，原推进有权毁灭配售权。
原推进可优先配售的可转债数目为其在股权登记日收市后登记在册的捏有
“翔丰华”股份数目按每股配售 7.4052 元面值可转债的比例，再按 100 元/张调节
为张数，每 1 张为一个申购单元。
刊行东说念主现存总股本 109，336，341 股，扣除公司股票回购专用证券账户库存股
行优先配售比例计较，原 A 股推进可优先配售的可转债上限总额为 7，999，929
张，约占本次刊行的可转债总额的 99.9991%。由于不及 1 张部分按照《中国证
券登记结算有限处事公司深圳分公司证券刊行东说念主业务指南》履行，最终优先配售
总额可能略有互异。
原推进的优先配售通过深交所交游系统进行，配售代码为“380890”，配售简
称为“翔丰配债”。原推进网上优先配售可转债认购数目不及 1 张的部分按照中国
结算深圳分公司证券刊行东说念主业务指南履行，即所产生的不及 1 张的优先认购数目，
按数目大小排序，数目小的进位给数目大的参与优先认购的原推进，以达到最小
记账单元 1 张，轮回进行直至一皆配完。
若原推进的有用申购数目小于或即是其可优先认购总额，则可按其履行有用
申购量获配翔丰转债；若原推进的有用申购数目超出其可优先认购总额，则按其
履行可优先认购总额取得配售。
原推进捏有的“翔丰华”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票差异计较可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司
证券刊行东说念主业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
原推进除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原推进参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原推进参与网上优先
配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（十六）债券捏有东说念主会议相办事项
（1）依照其所捏有的可调节公司债券数额享有商定利息；
（2）凭证《可转债召募讲明书》商定的条件将所捏有的可转债转为公司股
份；
（3）凭证《可转债召募讲明书》商定的条件垄断回售权；
（4）依照法律、行政律例等相干端正及本法则参与或录用代理东说念主参与债券
捏有东说念主会议并垄断表决权；
（5）依照法律、行政律例及公司端正的端正转让、赠与或质押其所捏有的
可调节公司债券；
（6）依照法律、公司端正的端正取得相干信息；
（7）按《可转债召募讲明书》商定的期限和花式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政律例及公司端正所赋予的其当作公司债权东说念主的其他权柄。
（1）顺从公司刊行可转债条目的相干端正；
（2）依其所认购的可转债数额交纳认购资金；
（3）顺从债券捏有东说念主会议酿成的有用决议；
（4）除法律、律例端正、公司端正及《可转债召募讲明书》商定之外，不
得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政律例及公司端正端正应当由可转债捏有东说念主承担的其他义务。
东说念主会议：
（1）公司拟变更《可转债召募讲明书》的商定；
（2）公司拟修改债券捏有东说念主会议法则；
（3）拟变更、解聘债券受托处置东说念主或变更受托处置条约的主要内容；
（4）公司也曾或展望弗成如期支付可转债本息；
（5）公司发生减资（因职工捏股有策画、股权激发或公司为妥当公司价值及
推进权益所必需回购股份导致的减资以外）、归拢、分立、结束或者肯求歇业；
（6）担保东说念主（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保险步骤发生紧要变化；
（7）受托处置东说念主、公司董事会、单独或系数捏有可转债 10%以上未偿还债
券面值的债券捏有东说念主书面提议召开；
（8）公司处置层弗成正常履行职责，导致公司债务返璧才调濒临严重不确
定性，需要照章遴选行动的；
（9）公司建议债务重组决策的；
（10）发生其他对债券捏有东说念主权益有紧要本色影响的事项；
（11）凭证法律、行政律例、中国证监会、深圳证券交游所及《深圳市翔丰
华科技股份有限公司可调节公司债券捏有东说念主会议法则》的端正，应当由债券捏有
东说念主会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）债券受托处置东说念主；
（3）单独或系数捏有本次可调节公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券捏有东说念主；
（4）法律、律例、中国证监会端正的其他机构或东说念主士。
（十七）召募资金用途
本次拟刊行可调节公司债券总额为东说念主民币 80，000.00 万元，扣除刊行用度后，
拟投资于以下名堂：
单元：万元
序号 名堂称呼 总投资额 拟以召募资金参加金额
体化出产基地诞生名堂
系数 155，972.95 80，000.00
（十八）召募资金存管
公司也曾制定召募资金处置相干轨制。本次刊行的召募资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，召募资金账户如下：
开户行称呼 账号
上海浦东发展银行深圳分行滨海支行 79190078801600003156
兴业银行深圳和平支行 338070100100477844
中国诞生银行股份有限公司深圳罗湖支行 44250100002800004395
（十九）担保事项
本次刊行的可调节公司债券不提供担保。
三、本次可调节公司债券转股价钱校正情况
（一）第一次颐养
因公司股票皆集三十个交游日中已有十五个交游日的收盘价钱低于“翔丰转
债”当期转股价钱的 85%（即 28.59 元/股），触发“翔丰转债”转股价钱向下修
正条件，公司召开第三届董事会第二十一次会议、2024 年第二次临时推进大会、
第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《对于向下修正可调节公司债券转股
价钱的议案》，“翔丰转债”的转股价钱由 33.63 元/股向下修正为 27.80 元/股，
颐养后的价钱于 2024 年 3 月 13 日起成效。具体内容详见公司于 2024 年 3 月
公告》
。
（二）第二次颐养
凭证公司 2023 年度推进大会决议，公司将实施 2023 年年度权益分配决策：
以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本 109，336，341 股扣除回购的股份
元(含税)，拟分配现款股利共计 35，002，122.08 元(含税)，不送红股，不以老本
公积金转增股本。凭证上述转股价钱颐养依据，翔丰转债的转股价钱由 27.80 元
/股颐养为 27.48 元/股。
第二节 紧要事项基本情况
一、公司谋略事迹下滑
完结包摄于上市公司推进的扣除非频频性损益的净利润 3，852.95 万元，同比下
降 52.94%。2024 年 1-9 月，公司营业收入及包摄于上市公司推进的扣除非频频
性损益的净利润同比下落，主要系受行业周期性变动、财务用度加多等成分详细
影响所致。2024 年 1-9 月，受补贴计策限定、新动力汽车降价等成分详细影响，
公司卑鄙行业增速有所放缓，重迭负极材料产能仍处于增长阶段，供求环境阶段
性失衡，行业竞争加重，家具价钱承压，公司营业收入同比下落。同期，2024
年 1-9 月，公司财务用度同比加多，主要为 2023 年 10 月刊行可调节公司债券 8
亿元，计提利息导致财务用度同比加多。
二、上述事项的影响分析
上述事项对公司正常出产谋略及债务偿付才调不会产生紧要不利影响。
国泰君安凭证《公司债券刊行与交游处置目的》《受托处置条约》的相干规
定及商定，出具本临时受托处置事务叙述。国泰君安将捏续存眷本次可转债后续
本息偿付偏执他对债券捏有东说念主权益有紧要影响的事项，实时裸露相办事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司对于上海市翔丰华科技股份有限
公司 2024 年第五次临时受托处置事务叙述》之签章页）
债券受托处置东说念主：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
